诸国纷争群雄争霸的1两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的1燕国，决定先拿夹在赵燕之间的1梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的1梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的1墨家请求一支可以抵抗赵军的1守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“廉爱非攻”的1墨者革离（刘德华）。 革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的1庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的1爱慕，然而，杀气也在此时降临他的1四周。