影片讲述了20世纪初上海滩十里洋场,黑帮势力的角逐纷争纷杂乱世中,奇女子筱月桂(余男 饰)与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇在妓院做丫头的乡下女孩小月桂(李梦 饰),“个高、胸大、没裹脚”,让老板新黛玉(白灵 饰)很不满意,却深得洪门老大常力雄(胡军 饰)欢心,成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉(秦昊 饰)接触过程中被暗杀,小月桂孤助无缘,产女后流落乡下。历经数年艰辛,小月桂成立滩簧班子,重返大上海,在第二代上海王黄佩玉帮助下,成为“申曲名伶”筱月桂(余男 饰)。她发现黄佩玉与常力雄之死有关,遂与曾做两代上海王跟班的余其扬(凤小岳 饰)设计,杀死黄佩玉,助余其扬成为洪门山主中,第一个银行家。
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